Por Dr. Nicolás R. Chafloque Bendezú
La “puerta giratoria” (revolving door) se define, conforme a la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OECD, 2010), como la situación en la que funcionarios públicos, tras cesar en el ejercicio de su cargo, se incorporan al sector privado en posiciones que pueden generar conflictos de interés derivados de sus funciones previas, particularmente cuando han participado en decisiones regulatorias, contractuales o estratégicas vinculadas con dichas entidades.
Esta definición operativa encuentra su fundamento teórico en la teoría de la captura regulatoria desarrollada por Stigler (1971),quien argumentó que los organismos reguladores pueden terminar sirviendo a los intereses de los sectores que deben supervisar, producto de incentivos estructurales y relaciones continuadas entre reguladores y regulados.
Desde esta perspectiva, la puerta giratoria no constituye únicamente un problema ético individual, sino una manifestación estructural de incentivos que pueden distorsionar la objetividad decisional y comprometer la independencia institucional. En el marco de la Nueva Orientación de la Gobernanza y la Auditoría Institucional (NOGAI), este fenómeno puede analizarse como un riesgo estratégico empresarial y, simultáneamente, como un sesgo sistémico de auditoría, en tanto afecta la imparcialidad, el escepticismo profesional y la legitimidad del sistema de control.
2. Fundamento teórico: de la captura regulatoria al riesgo estratégico
La teoría de la captura regulatoria sostiene que los actores regulados poseen incentivos y recursos para influir en quienes toman decisiones públicas (Stigler, 1971). La puerta giratoria constituye uno de los mecanismos más sofisticados de dicha influencia, ya que opera a través de expectativas futuras, redes relacionales y transferencia de información estratégica.
Dal Bó (2006) amplía este análisis señalando que la captura puede producirse no solo mediante incentivos directos, sino a través de mecanismos institucionales que reducen la distancia entre regulador y regulado. En consecuencia, el tránsito profesional entre ambos espacios genera condiciones propicias para conflictos de interés diferidos.
Cuando este fenómeno se traslada al ámbito empresarial —particularmente en organizaciones públicas o reguladas— el impacto no es meramente reputacional, sino estratégico. Puede afectar decisiones de inversión, selección de proveedores, dependencia tecnológica y asignación de recursos críticos.
3. La puerta giratoria en el modelo de riesgo estratégico empresarial
Conforme al marco COSO ERM (2017), el riesgo estratégico se vincula con eventos que pueden afectar la consecución de objetivos estratégicos y la creación de valor en el largo plazo. En su modelo integrador de riesgo estratégico empresarial, este se articula en cuatro dimensiones:
- Estrategia (alineamiento y sostenibilidad).
- Desempeño (impacto financiero y operacional).
- Percepción de valor (confianza y legitimidad).
- Riesgos emergentes (entorno dinámico e incentivos estructurales).
La puerta giratoria impacta transversalmente estas dimensiones:
- En estrategia, puede direccionar decisiones hacia intereses particulares.
- En desempeño, puede generar dependencia contractual o sobrecostos.
- En percepción de valor, erosiona la confianza institucional.
- En riesgos emergentes, configura vulnerabilidades sistémicas difíciles de detectar ex post.
Por tanto, la puerta giratoria no debe tratarse únicamente como riesgo ético, sino como riesgo
estratégico estructural, con potencial de afectar la sostenibilidad organizacional.
4. La puerta giratoria como sesgo de auditoría institucional
La auditoría interna, conforme al IIA (2017), exige independencia organizacional y objetividad individual. Sin embargo, cuando existen trayectorias profesionales cruzadas o expectativas de vinculación futura, pueden surgir sesgos tales como:
- Sesgo de familiaridad.
- Sesgo de confirmación.
- Reducción del escepticismo profesional.
- Minimización de riesgos contractuales.
Desde la NOGAI, estos sesgos no se atribuyen exclusivamente a la conducta individual, sino al diseño institucional que permite la convergencia de incentivos. Si la arquitectura de control no incorpora salvaguardas preventivas, el sistema puede perder independencia estructural.
En este sentido, la puerta giratoria se convierte en un sesgo sistémico de auditoría, pues altera la evaluación objetiva del riesgo y debilita la función de aseguramiento.
5. Implicancias para la gobernanza empresarial y pública
En sectores estratégicos —como la banca estatal o industrias tecnológicamente intensivas— el fenómeno adquiere mayor relevancia debido a:
- Alto valor económico de contratos.
- Información estratégica sensible.
- Supervisión regulatoria permanente.
- Dependencia de proveedores críticos.
La ausencia de controles adecuados puede derivar en responsabilidad fiduciaria del Directorio, dado que el deber de diligencia exige prever riesgos razonablemente anticipables (Tricker, 2019).
La gobernanza moderna exige, por tanto, un enfoque preventivo que integre:
- Declaraciones formales de conflicto real y potencial.
- Periodos de enfriamiento razonables.
- Registro histórico de participación en procesos sensibles.
- Independencia funcional de áreas de control.
- Supervisión colegiada y trazabilidad documental.
6. Aportes de la NOGAI al tratamiento del fenómeno
La NOGAI propone un tránsito desde la auditoría reactiva hacia una gobernanza basada en diseño preventivo. En este enfoque:
- La independencia no depende de la presunción de integridad individual, sino de la arquitectura institucional.
- El análisis de riesgo estratégico incorpora incentivos futuros y trayectorias profesionales.
- El control se orienta a preservar legitimidad y sostenibilidad, no solo cumplimiento formal.
Así, la gestión del riesgo estratégico empresarial exige incorporar la puerta giratoria en el mapa de riesgos, evaluando su probabilidad, impacto reputacional y capacidad de distorsión decisional.
7. Conclusión
La puerta giratoria, definida por la OECD (2010) y fundamentada teóricamente en la captura regulatoria de Stigler (1971), constituye un fenómeno estructural que trasciende el ámbito ético individual. Desde la perspectiva de la NOGAI y del modelo de riesgo estratégico empresarial, se configura como un riesgo estratégico y como un sesgo sistémico de auditoría cuando compromete la independencia institucional y la percepción de legitimidad organizacional.
El tratamiento adecuado no consiste en restringir la movilidad profesional, sino en diseñar salvaguardas estructurales que preserven la integridad del sistema. En organizaciones
estratégicas y reguladas, la incorporación de este fenómeno en la gestión integral de riesgos fortalece la sostenibilidad, protege al Directorio y consolida la confianza pública.
La madurez institucional no se mide por la ausencia de tránsito profesional, sino por la robustez del sistema que gestiona sus incentivos y previene la captura estratégica.
Referencias Bibliográficas
COSO (2017). Enterprise Risk Management: Integrating with Strategy and Performance.
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.
Dal Bó, E. (2006). Regulatory capture: A review. Oxford Review of Economic Policy, 22(2), 203–225.
Institute of Internal Auditors (IIA). (2017). International Professional Practices Framework (IPPF).
OECD (2010). Post-Public Employment: Good Practices for Preventing Conflict of Interest.
Stigler, G. (1971). The theory of economic regulation. Bell Journal of Economics and Management Science, 2(1), 3–21.
Tricker, B. (2019). Corporate Governance: Principles, Policies, and Practices. Oxford University Press.
¿Te ha gustado la información? ¡Compártela con otro auditor interno!
