Por Jesús Aisa Díez
Como es bien
conocido, uno de los principales problemas que actualmente está presente en la
gestión empresarial, es el que se deriva de la separación entre la propiedad y
la administración, dando origen a lo que se ha venido denominando la “teoría
de la agencia”, la cual hace hincapié en que los objetivos que persiguen
los accionistas y los administradores pueden ser divergentes, lo que aconseja
que los accionistas ejerzan sobre los directivos una vigilancia adecuada para
proteger sus intereses; situación que conduce directamente al concepto de
Gobierno Corporativo, entendido este como: “El proceso empresarial que
desarrolla un sistema de relaciones entre la Dirección, el Consejo, los
Accionistas y demás personas con intereses en la sociedad, proporcionando
la estructura a través de la cual se fijan los objetivos, y los medios para
lograr que estos objetivos se cumplan y de supervisar su funcionamiento” (OCDE,
2004).
Pero esto,
dicho así, solo supone focalizarse en los fines del Buen Gobierno Corporativo,
no en las causas o factores que incidan en un mal Gobierno Corporativo.
La
trascendencia de este conflicto entre administradores y propiedad, creo que
puede observarse claramente en las repercusiones que ha tenido el mal gobierno
corporativo en las instituciones financieras españolas denominadas “cajas de
ahorro”, las cuales acumularon unos déficits en sus resultados que han
provocado, en muchos casos, su total desaparición, aparte de pérdidas
económicas de enorme cuantía, que estamos pagando los contribuyentes españoles.
Pero si
analizamos las circunstancias que rodearon la gestión de estas entidades
financieras con anterioridad a la explosión de la burbuja inmobiliaria, nos
encontraremos con que en sus órganos de control aparecieron todo tipo de
agentes, desde políticos a sindicalistas que carecían de los conocimientos
necesarios para ejercer sus funciones, como ellos mimos están ahora
reconociendo, y aunque hemos de admitir que no todas las Cajas han funcionado
de igual manera, la influencia política de ayuntamientos y comunidades
autónomas, con carácter general, ha resultado terriblemente desafortunada.
Pero
mientras esto sucedía, y una vez que la situación se evidenciaba ya como
catastrófica, los principales directivos de las cajas ya intervenidas han ido
abandonado el "barco" cobrando indemnizaciones millonarias (de
hasta casi 20 millones de euros en algunos casos) y los consejeros seguían
percibiendo retribuciones y dietas cuantiosas por el mero hecho de acatar las
directrices y órdenes que les venían dictadas por las Presidencias, sin que
nadie internamente, al menos de forma institucional, opusiera el menor reparo o
crítica.
Con lo que
acabamos de comentar pretendemos destacar la importancia que en la adecuada
gestión empresarial tiene el riesgo de la gobernanza corporativa. El cual es un
riesgo inherente real y con el que conviven todas las organizaciones, y que,
como tal, debe gestionarse adecuadamente, pero también ser objeto de atención
por parte de las Unidades de Auditoría Interna, ya que como recoge la
propia definición de Auditoría Interna, uno de los objetivos a cubrir por la
actividad auditora, es la evaluación y mejora de la eficacia del proceso de
gobierno corporativo, es decir el análisis del mismo detectando sus debilidades
a fin de proponer sugerencias con las que superarlas.
Todo ello
sin olvidar que el buen gobierno corporativo no debe limitarse a la sola
enumeración de las funciones a desarrollar por los órganos que lo componen, o a
la designación de los miembros de los diferentes estamentos que lo
integran y la enumeración de las funciones específicas que los mismos
deben desarrollar, sino que la clave de un buen gobierno corporativo se halla
en la articulación entre sus órganos y no en la mera descripción de sus obligaciones
o responsabilidades.
Por
consiguiente, un ente auditable que debe considerarse dentro del escenario del
monitoreo a realizar por las Unidades de Auditoría Interna, es el
correspondiente al riesgo derivado de un posible desgobierno corporativo, cuya
evaluación, como la de cualquier otro riesgo, necesita que lo cuantifiquemos
midiendo su impacto y probabilidad de ocurrencia.
En cuanto a
su impacto, nos podría surgir una primera duda, cuál es el perjuicio que
deberíamos considerar desde Auditoría Interna para cuantificar dicho riesgo:
(a) nos hemos de referir a los impactos que estimemos se podrían producir en la
propia gestión la Unidad auditora, como por ejemplo:
nombramiento/cese
del Director Ejecutivo de Auditoría, limitación de recursos disponibles,
restricciones en la independencia de actuación, etcétera, o (b) deberemos
considerar los impactos de cualquier tipo que se puedan manifestar en el ámbito
de la Organización debido a las debilidades del proceso de gobierno
corporativo, como las que hemos enunciado anteriormente. Obviamente, la
respuesta que entendemos adecuada es la segunda alternativa.
En lo que se
refiere al segundo atributo de la amenaza de desgobierno corporativo (la
probabilidad de ocurrencia), esta dependerá del número de factores de riesgo
que hayamos observado que existan, como por ejemplo: la propia composición del
Consejo de Administración, analizada desde la perspectiva cuantitativa, pero
también cualitativa; la frecuencia de las reuniones del propio Consejo y de los
Comités que lo conforman; la capacidad del responsable de Auditoría Interna
para acceder directamente a los miembros del Comité de Auditoría; el contenido
del Estatuto del propio Consejo; la posibilidad de auditar, cumpliendo los
procedimientos establecidos, cualquier aspecto gerencial que afecte
a cualesquiera de los miembros de este, y cualesquiera otros aspectos que
puedan afectar al óptimo funcionamiento dentro de la organización de los
grupos de Vigilancia, Dirección, Desempeño y Aseguramiento.
Realizada
esta evaluación, y en función de los resultados obtenidos, el Director de
Auditoría debe considerar la oportunidad de incluir como ente auditable el
análisis del proceso de Gobierno Corporativo, con el alcance que determinen las
debilidades que se hayan estimado existan en la gestión del riesgo de
desgobierno que deseamos corregir, o al menos informar de ello, aportando las
recomendaciones que se entiendan oportunas, a fin de que puedan adoptarse las
medidas que en cada caso procedan; cubriéndose así un aspecto básico de la
función auditora referido al proceso de gobierno corporativo.
Artículo
Publicado en el Blog: Auditoría Interna del Siglo XXI
http://auditoriainternasiglo21.blogspot.com.es/
Jesús Aisa
Díez Ex-Subdirector General Corporativo de Auditoría Interna de Telefónica SA.
Director Proyectos de Evaluaciones de Calidad del IAI España. Director Técnico
de FSH Consulting.
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