Jesús Aisa Díez
Un aspecto
que resulta imprescindible para disponer de un adecuado control interno en las
organizaciones, sean estas del tipo que sea: cotizadas, públicas, privadas,….,
es la existencia en ellas de un buen gobierno corporativo. Entendiendo que
este:
“Se
refiere a las estructuras y procesos para la dirección y el control de las
compañías. Ocupándose de las relaciones entre la alta gerencia, la junta
directiva, los accionistas controladores, los accionistas minoritarios y otras
partes interesadas. El buen gobierno corporativo contribuye al desarrollo
económico sostenible al mejorar el desempeño de las compañías e incrementar su
acceso al capital externo”. El concepto surge en el mundo anglosajón, como consecuencia de la necesidad
que tenían los accionistas minoritarios de las empresas
para conocer la situación real en la que se encontraban sus inversiones.
La existencia
de un buen gobierno corporativo es básico, por no decir imprescindible, para
que exista en las Organizaciones un adecuado control interno. Por ello, la OCDE
(Organización para la Cooperación y Desarrollo
Económicos) emitió en mayo de 1.999, y revisó en el 2.004, sus 6 Principios con
los que incidir en ello. Recordemos estos Principios y sus objetivos:
I. Garantizar
la Base de un Marco Eficaz para el Gobierno Corporativo:
Objetivo: El marco para el gobierno corporativo
deberá promover la transparencia y eficacia de los mercados, ser coherente con
el régimen legal y articular de forma clara el reparto de responsabilidades
entre las distintas autoridades supervisoras, reguladoras y ejecutoras.
II. Los
Derechos de los Accionistas y Funciones Clave en el Ámbito de la Propiedad
Objetivo: El gobierno corporativo deberá amparar y
facilitar el ejercicio de los derechos de los accionistas.
III.
Tratamiento Equitativo de los Accionistas
Objetivo: El marco para el gobierno corporativo
deberá garantizar un trato equitativo a todos los accionistas, incluidos los
minoritarios y los extranjeros.
Todos los accionistas deben tener la
oportunidad de realizar un recurso efectivo en caso de violación de sus
derechos.
IV. El Papel
de las Partes Interesadas en el Ámbito del Gobierno Corporativo
Objetivo: El marco para el gobierno corporativo
deberá reconocer los derechos de las partes interesadas establecidos por ley o
a través de acuerdos mutuos, y fomentar la cooperación activa entre sociedades
y las partes interesadas con vistas a la creación de riqueza y empleo, y a
facilitar la sostenibilidad de empresas sanas desde el punto de vista
financiero.
V.
Divulgación de Datos y Transparencia
Objetivo: El marco para el gobierno corporativo
deberá garantizar la revelación oportuna y precisa de todas las cuestiones
materiales relativas a la sociedad, incluida la situación financiera, los
resultados, la titularidad y el gobierno de la empresa
VI. Las
Responsabilidades del Consejo
Objetivo: El marco para el gobierno corporativo
deberá garantizar la orientación estratégica de la empresa, el control efectivo
de la dirección ejecutiva por parte del Consejo y la responsabilidad de éste
frente a la empresa y los accionistas.
Es evidente que la situación a nivel global en
estos 13 años de vigencia de los Principios no ha empeorado, puesto que las
empresas han ido adecuando sus políticas y pronunciamientos a los mismos, así
como también a los requerimientos de los diversos Códigos de Buen Gobierno
existentes en la actualidad.
Sin embargo, el balance recientemente hecho por la
Comisión Europea no es del todo favorable, tal y como se desprende de la Nota
de prensa de la misma Organización del pasado 12-12-12 (¡¡qué buena fecha, que bien elegida!!), en la que se señalaba que: ese mismo día se había adoptado un plan de
acción que resumía las futuras iniciativas en los ámbitos del Derecho de
sociedades y el gobierno corporativo, a fin de que las normas de gobierno
corporativo de la Unión Europea para las empresas, los inversores y los
empleados se adaptasen a las necesidades de la sociedad actual y al cambiante
entorno económico. Destacando entre los cambios los siguientes objetivos:
1. El aumento
del nivel de transparencia entre las empresas y sus accionistas a fin
de mejorar el gobierno corporativo, incidiendo, sobre todo, en lo siguiente:
·
Aumentar la
transparencia de las empresas en lo que respecta a la diversidad de su consejo
de administración y las políticas de gestión de riesgos;
·
Mejorar la
información sobre el gobierno corporativo;
·
Mejor identificación
de los accionistas por los emisores;
·
Reforzar las normas
de transparencia de los inversores institucionales sobre sus políticas de voto y compromiso.
2. Iniciativas encaminadas a fomentar y facilitar
el compromiso de los accionistas a largo plazo, tales como:
·
Mayor transparencia
sobre las políticas de remuneración y la remuneración individual de los
administradores, así como derecho de voto de los accionistas sobre la política
de remuneración y el informe de remuneración;
·
Mejor supervisión
por los accionistas de las transacciones con partes vinculadas, es decir,
relaciones entre la empresa y sus directivos o accionistas de control;
·
Creación de las
normas operativas adecuadas sobre los asesores de voto (es decir, las empresas
que prestan servicios a los accionistas, sobre todo el asesoramiento de voto),
especialmente en lo que se refiere a la transparencia y los conflictos de
intereses;
·
Aclaración de la
noción de «actuación de concierto» para facilitar la cooperación de los accionistas
en los asuntos de gobierno corporativo;
·
Investigar si se
puede alentar el accionariado de los trabajadores.
Cambios que esperamos no se queden solo en un
decálogo de buenas intenciones, sino que de verdad sean atendidos por las distintas
empresas a las que van dirigidas. Para ello los
auditores internos deberíamos asumir el rol determinante que podemos, y
debemos, realizar en este contexto, pues no olvidemos que entre nuestras
“responsabilidades” se encuentra la evaluación y mejora del proceso de gobierno
corporativo, tal y como señalan las Normas del Institute of Internal Auditors, al respecto. No resultará fácil,
pero, tampoco podemos “mirar para otro lado” si observamos flagrantes
incumplimientos. Los Comités de Auditoría deberían apoyarnos, respaldarnos y
agradecerlo. Si no fuese así, lo lamento, pero creo que entonces podríamos
decir aquello de que “algo huele a podrido en Dinamarca”.
Siendo también algo utópico, sugiero que veamos si es
posible que en los próximos Planes de Auditoría que propongamos a la alta
dirección y al Comité de Auditoría tuviera cabida la verificación del
cumplimiento de estas mejores prácticas. Ojala que sea posible, sería un buen indicador
de la calidad de los supervisores.
Artículo Publicado en el Blog: Auditoría Interna
del Siglo XXI
http://auditoriainternasiglo21.blogspot.com.es/
Jesús Aisa Díez Ex-Subdirector General Corporativo
de Auditoría Interna de Telefónica SA. Director Proyectos de Evaluaciones de
Calidad del IAI España. Director Técnico de FSH Consulting.
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