Aclaremos la doble dependencia del Director de Auditoría Interna

Jesús Aisa Díez

De acuerdo con la Norma 1110,  la independencia del Director de Auditoría Interna (DAI) dentro de la organización se alcanza cuando este responde ante un nivel jerárquico tal dentro de la organización que permita a la actividad de auditoría interna cumplir sus responsabilidades. El director de auditoría interna debe ratificar ante el Consejo, al menos anualmente, la independencia que tiene la actividad de auditoría interna dentro de la organización. 

Hasta aquí lo que al respecto expresan de forma literal los aspectos preceptivos del Institute of Internal Auditors, siendo el Consejo para la Práctica 1110-1 el que ya, al menos desde su edición de Enero 2009, el que se refería a que: el hecho de que el DAI reporte funcionalmente al Consejo de Administración y jerárquicamente al máximo ejecutivo de la organización, facilita la independencia dentro de la organización.

Pero esta situación cambia a partir de la versión del Marco Internacional para la Práctica Profesional de Auditoría Interna del año 2011, ya que en ese momento la Norma 1110 incluye como una interpretación de la misma, y entiendo que es mucho interpretar de la literalidad de la Norma, que: la independencia dentro de la organización se alcanza de forma efectiva cuando el DAI depende funcionalmente del Consejo. 

Aportando algunos ejemplos de los aspectos que evidenciarían dependencia funcional (aprobación del estatuto de auditoría, aprobación del plan de auditoría, nombramiento y cese del DAI,…..).

Pudiendo observarse que para aclarar el tema de la dependencia jerárquica, se hace ahora intervenir a la dependencia funcional. Todo ello sin que simultáneamente se haya suprimido o modificado el Consejo para la Práctica citado, lo cual nos podría situar ante una duda: la dependencia funcional del DAI respecto del Consejo de Administración/Comité de Auditoría ¿es un requerimiento de la norma, o es un aspecto recomendable derivado de las  buenas prácticas conocidas  recogidas en los Consejos para la Práctica?.

En mi opinión, la trascendencia que se deriva de esa doble dependencia, la funcional y la jerárquica, no debería prestarse a ninguna mala interpretación, ni tampoco posibilitar que se entendiera como algo optativo, por lo que considero que en las próximas ediciones del Marco se debería elevar a nivel de Norma lo señalado por el Consejo 1110-1, puntos 1 y 2, señalando que la independencia dentro de la organización exige simultáneamente una dependencia jerárquica a un nivel adecuado, así como también una funcional del Consejo de Administración/Comité de Auditoría.

Aprovechando que estamos reflexionando sobre las dependencias organizativas del DAI, hay otro aspecto que se nos podría plantear, y es si el DAI podría simultanear su responsabilidad como máximo responsable de la Unidad de Auditoría Interna, y ser al propio tiempo miembro ejecutivo del Consejo de Administración.

Antes de dar mi opinión sobre esta cuestión, intentaré argumentar mi razonamiento desde una perspectiva amplia. 

Lo creo que no hay duda que en ningún caso se debería dar, es la circunstancia de ser miembro del Comité de Auditoría y simultáneamente Director de Auditoría, puesto que esa situación nos conduciría a un conflicto de intereses evidente, ya que al ser miembro del Comité de Auditoría formaría parte del órgano de Gobierno Corporativo que debe evaluar la actividad auditora, cesar en su caso a su titular, aprobar su retribución, etc, etc.

Veamos ahora si el nombramiento de miembro del Consejo, en este caso como ejecutivo, podría ser compatible con la función de DAI. En mi opinión la respuesta dependerá del orden de los nombramientos, ya que pienso que no sería lo mismo que, siendo alguien Consejero se le nombrase DAI, que lo contrario, es decir, que siendo DAI se le nombrase miembro del Consejo, y ello por lo siguiente:

En el caso del Consejero que es nombrado DAI, ello nos conduciría a dos situaciones: (I) a que un consejero independiente se transformase en ejecutivo, lo que no es habitual, y por tanto descartable, y (ii) que siendo ya consejero ejecutivo, por desempeñar actividades gerenciales, se le encarga la responsabilidad de la función auditora, lo cual nos situaría ante una situación de aparente incompatibilidad, y que, por lo señalado en la Norma 1130 A1, al menos durante un año no podría intervenir en la supervisión de las actividades en las que hubiese tenido responsabilidades. Lo cual impediría actuar de esa forma.

Nos quedaría por último analizar el caso en el que al DAI se le nombrase consejero ejecutivo, pero sin formar parte del Comité de Auditoría. En este caso creo que aquí la botella la podríamos ver medio llena, ya que de ese nombramiento pudiéramos interpretar la elevada reputación que en la Organización disfruta el DAI, la confianza en los acertados criterios profesionales del DAI, pero también que, con ello, se habría producido el máximo acercamiento e interacción del DAI con el Consejo, del que ahora forma parte, permitiendo así al DAI el conocimiento en tiempo real de las decisiones estratégicas que se adopten en el ámbito de la sociedad. 

Pero simultáneamente a estas fortalezas entiendo que también se pueden encontrar  debilidades, ya que su presencia en el Consejo podría alterar la comunicación entre el Consejo y el Comité de Auditoría, dado que lo este le quisiera trasladar el Consejo podría ya ser conocido, al habérselo comentado el consejero/DAI, anulando en parte el apoyo del Comité al Consejo.

Por lo que, con independencia de no haber observado motivos de exclusión normativas, entiendo que esta última alternativa sería poco recomendable, puesto que, de acuerdo con lo que comentábamos al inicio de estas líneas, lo adecuado es que la dependencia del DAI debe ser dual, jerárquica de un nivel adecuado de la estructura organizacional, y otra funcional del Consejo/Comité de Auditoría, sin que parezca oportuno buscar y experimentar otras fórmulas.

Con el deseo de que estas reflexiones les puedan ser de utilidad, aprovecho para enviar un cordial saludo.

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