Ahora no hay duda

Jesús Aisa Díez

Un tema que ya había comentado con anterioridad, es el correspondiente a la composición de los Comités de Auditoría de acuerdo con las buenas prácticas derivadas de los Códigos de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, como sucedía con el español, el cual recomendaba que los Comités de Auditoría estuviesen conformados solo por consejeros externos, por lo que se entendía oportuno que no participasen en ellos los consejeros ejecutivos, es decir aquellos que tienen también responsabilidades gerenciales. 

Esta recomendación debo señalar que la he considerado conveniente recoger en los informes de evaluación de calidad de las Unidades de Auditoría Interna en las que he participado, pero debo reconocer que no siempre con total coincidencia de opiniones con algunos otros evaluadores de calidad.

Bien, pues el pasado 3 de Diciembre se aprobó la Ley 31/2014 por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, en la que en su artículo Cincuenta y dos se señala que:

La comisión de auditoría  estará  compuesta  exclusivamente por consejeros no ejecutivos nombrados por el consejo de administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

Asimismo, y en lo que se refiere a las categorías de los consejeros se establece que:

Son consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de  dirección en la sociedad o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella. No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.

Redacción que entiendo permitirá excluir como consejeros ejecutivos de las subsidiarías  a aquellos consejeros que tuvieran responsabilidades ejecutivas en las empresas del grupo. Lo cual no llego a compartir, pues ello posibilitaría, si mi interpretación es correcta, que  el CFO de la matriz pudiese ser consejero dominical de las subsidiarías.

Adicionalmente, y al haber pasado estos aspectos a tener la consideración de requerimiento legal, ya no habrá duda de que es un tema que debe ser supervisado por las Unidades de Auditoría Interna, ya que está afectando a uno de los objetivos básicos de control interno, el correspondiente al: Cumplimiento de las leyes y las normas.

Sinceramente me alegra que el Código de Buen Gobierno haya sido matizado por esta nueva Ley, aclarando aspecto que entendemos prioritarios, aunque sigan manteniéndose algunos temas que deberían ser nuevamente valorados, tal y como hemos comentado con el ejemplo del CFO.

Jesús Aisa Díez. Ex-Subdirector General Corporativo de Auditoría Interna de Telefónica SA. Director Proyectos de Evaluaciones de Calidad del IAI España. Director Técnico de FSH Consulting. Para mayor información visita el Blog de Don Jesús “Auditoría Interna del Siglo XXI”.

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